Tax alert 03 März 2020

Vereinfachte Verschmelzung von Schwesterunternehmen: Vor Ende des Jahres festgelegte Bilanzierungs- und Steuermodalitäten

Seit dem 19. Juli 2019 müssen Fusionen zwischen Schwestergesellschaften, die zu 100% vom selben Rechtsträger gehalten werden, ohne Tausch von Wertpapieren auf Ebene des gemeinsamen Aktionärs durchgeführt werden (Gesetz Nr. 2019-744 vom 19. Juli 2019 zur Vereinfachung des Gesellschaftsrechts, verankert in Art. L.236-3 französisches Handelsgesetzbuch).

Die Begleitmaßnahmen zur Klärung der buchhalterischen Behandlung dieser Vorgänge und zur Gewährleistung ihrer steuerlichen Neutralität waren offenbar nicht ausreichend vorweggenommen worden.

Die Angelegenheit müsste nach den neuesten verfügbaren Informationen vor Ende des Jahres in Ordnung gebracht werden.

Einerseits hat die französische Normungsbehörde ANC gerade einen Verordnungsentwurf (Verordnung Nr. 2019-06 vom 8. November 2019 zur Änderung der ANC-Verordnung Nr. 2014-03 über den Kontenplan (PCG) betreffend Fusionen und Aufspaltungen ohne Wertpapiertausch) veröffentlicht, der bis zum 31. Dezember 2019 genehmigt werden soll. Diese Verordnung enthält folgende Angaben:

  • In Bezug auf die aufnehmende Gesellschaft: Der Gegenwert des Nettovermögens, das im Rahmen der Transaktion übertragen wird, muss im Posten „Vortrag auf neue Rechnung“ erscheinen;
  • In Bezug auf den gemeinsamen Aktionär als Inhaber der Anteile der aufnehmenden und der aufgenommenen Gesellschaft: Der Bruttowert und die eventuellen Wertminderungen der Anteile des aufgenommenen Rechtsträgers, der verschwindet, werden dem Bruttowert und den eventuellen Wertminderungen der Anteile des aufnehmenden Rechtsträgers hinzugerechnet. Der Bruttobuchwert der Anteile der aufgenommenen Gesellschaft wird gleichmäßig auf den Stückwert der Anteile der aufnehmenden Gesellschaft verteilt.

Auf der anderen Seite sollte in steuerlicher Hinsicht der Text, in dem Fusionen definiert werden, die Anspruch auf die Vorteilsbehandlung von Fusionen im Bereich der Unternehmensbesteuerung (Artikel 210-OA frz. Abgabenordnung) eröffnen, durch eine Änderung des im Senat eingebrachten Haushaltsgesetzes für 2020 geändert werden, um auch vereinfachte laterial Zusammenschlüsse abzudecken.

Man muss jedoch wachsam bleiben, nicht nur bei der tatsächlichen Abstimmung über diesen Änderungsantrag vor Ende des Jahres, sondern auch bei der genauen Tragweite dieser Änderung und insbesondere beim Datum des Inkrafttretens, das im Einklang mit dem Ziel des Gesetzgebers die Neutralität der seit Juli 2019 durchgeführten lateralen Zusammenschlüsse gewährleisten soll.

Bleibt die Frage nach der steuerlichen Behandlung der Transaktion auf Ebene des gemeinsamen Aktionärs, der künftig keinen Wertpapiertausch mehr durchführt, sondern den Nettobuchwert der Anteile der aufgenommenen Gesellschaft durch eine Abänderung des Nettobuchwerts der Anteile der aufnehmenden Gesellschaft in entsprechender Höhe ersetzt. Dies ist ein Mechanismus, dessen steuerliche Behandlung nicht eindeutig festgelegt ist. In Ermangelung eines spezifischen Textes wäre es begrüßenswert, wenn die Steuerverwaltung in ihren Kommentaren zum einen die Tatsache, dass sie darin keine steuerbare Veränderung des Nettovermögens sieht, und zum anderen die eventuelle Auswirkung auf die Abrechnung der Haltedauer der Anteile der aufnehmenden Gesellschaft erläutert